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Nuovi termini per la rivalutazione del valore delle partecipazioni (e dei terreni)

L’art. 137 del c.d. “Decreto Rilancio” (D. L. n. 34/2020), pubblicato in Gazzetta Ufficiale nella tarda serata di ieri 19 maggio 2020, prevede che quanto disposto dai commi 693 e ss dell’ultima legge di bilancio (la cui disciplina verrà di seguito illustrata), sia affiancato dalla possibilità di una ulteriore rideterminazione del costo di acquisto delle partecipazioni possedute alla data del 1° luglio 2020, attraverso il versamento di un’imposta sostitutiva (eventualmente rateizzabile) e la redazione di una perizia giurata, entrambi da effettuarsi entro il 30 settembre 2020.

Non si tratta, quindi, di una vera e propria proroga, ma di una nuova norma che permette di porre in essere la medesima rideterminazione pur, tuttavia, con termini diversi da quelli previsti con la L. 160/2019.

Il presente scritto ha lo scopo di esaminare, senza pretesa di esaustività, la disciplina sancita dall’ultima legge di bilancio.

Come si vedrà, prima di procedere alla cessione delle partecipazioni detenute da una persona fisica – ed in ottica di tale cessione – potrebbe essere opportuno e fiscalmente vantaggioso rideterminare il valore di tali partecipazioni, al fine di “sterilizzare” la tassazione della plusvalenza emergente in sede di alienazione della stessa, altrimenti soggetta ad Irpef, ai sensi dell’art. 67 del TUIR, nella misura del 26%.

Tale rivalutazione inciderà sulla plusvalenza che verrà realizzata al momento della vendita, potendosi assumere, in luogo del costo o del valore di acquisto della partecipazione detenuta, quello risultante dalla perizia, tramite pagamento di un’imposta sostitutiva all’11%.  

In questo modo, attraverso la rideterminazione, la plusvalenza tassabile sarà ridotta in base alla rivalutazione effettuata.  

Agli effetti della tassazione della plusvalenza, è stata, peraltro, confermata la scomparsa della distinzione tra partecipazioni qualificate e partecipazioni non qualificate, ove le prime erano soggette alle ordinarie aliquote Irpef solo su una parte dell’imponibile, mentre le seconde si caratterizzavano per essere assoggettate ad una ritenuta secca al 26% sul totale dell’imponibile. Dal 2019 (L. n. 205/2017, art. 1, commi 999 e ss.) è stata, tuttavia, disposta l’equiparazione delle partecipazioni qualificate e non qualificate detenute da persone fisiche: la plusvalenza è, conseguentemente, soggetta ad aliquota fissa al 26% sull’intero imponibile.<za

La legge di bilancio 2020.

È la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, all’art. 1, commi 693 e ss., a prevedere la riapertura dei termini volti all’effettuazione della c.d. “rivalutazione” delle partecipazioni “non quotate” detenute da persone fisiche.

Dall’esame della citata normativa emerge, con tutta evidenza, la possibilità di ridurre, in caso di cessione della partecipazione, il carico fiscale che deriverebbe dall’assoggettamento della relativa plusvalenza agli scaglioni Irpef vigenti al momento della alienazione stessa, tramite il versamento di un’imposta sostitutiva all’11% da applicare al valore della perizia.

Analizziamo, ora, nello specifico, i distinti presupposti di applicazione dell’istituto.

Presupposto soggettivo.

Il presupposto soggettivo non solleva, al riguardo, particolari criticità e non pone dubbi interpretativi.

Infatti, per effetto dell’applicazione del comma 693 della L. n. 160/2019, letta in combinato disposto con gli artt. 2, comma 2, del D. L. n. 282/2002 e 5 e 7 della L. n. 448/2001, la possibilità di effettuare la rivalutazione, e così di rideterminare il valore della partecipazione in una società non quotata, è concessa:

  • alle persone fisiche residenti, per le cessioni che non generano reddito d’impresa;
  • alle società semplici e alle società ed associazioni ad esse equiparate ai sensi dell’articolo 5 del TUIR;  
  • agli enti non commerciali, se la cessione non è effettuata nell’esercizio di attività d’impresa; 
  • ai soggetti non residenti, per le cessioni di partecipazioni in società residenti in Italia;
  • ai soggetti indicati nell’art. 73, comma 1, lett. A) e B) del TUIR, che non abbiano adottato i principi internazionali nella redazione del bilancio.

Presupposto oggettivo.

Ai sensi del comma 693 della citata L. n. 160/2019 e dell’art. 2, comma 2, del D. L. n. 282/2002, possono formare oggetto della rideterminazione del valore di acquisto “le partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati (…) possedute alla data del 1° gennaio 2020” (1° luglio in caso di rivalutazione ex art. 137 del D. L. Rilancio).

Due sono, dunque, i presupposti che deve possedere la partecipazione da rivalutare, ovvero:

  • non essere “quotata”;
  • essere posseduta alla data del 1° gennaio 2020.

Presupposto temporale. Modalità applicative e adempimenti da porre in essere: la perizia.

Come sopra illustrato, la rivalutazione della partecipazione si effettua assumendo, in luogo del costo o valore di acquisto della partecipazione stessa, il valore, determinato sulla base di una perizia giurata di stima redatta da specifiche categorie di soggetti, della frazione del patrimonio netto della società.

Il valore così rideterminato sarà assoggettato, ai sensi del comma 694, ad imposta sostitutiva nella misura dell’11%

Tale disposizione prevede, a differenza delle previgenti discipline, un’unica aliquota all’11%: non vi è, infatti, più alcuna distinzione tra partecipazioni qualificate (già, peraltro, soggette ad aliquota all’11%) e partecipazioni non qualificate (prima soggette ad aliquota al 10%).

Sulla base del comma 693 della L. n. 160/2019 e dell’art. 2, comma 2, del D. L. n. 282/2002, “la redazione e il giuramento della perizia devono essere effettuati entro la data del 30 giugno 2020” (30 settembre in caso di rivalutazione ex art. 137 del D. L. Rilancio).

I soggetti abilitati alla redazione della perizia, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, della L. n. 448/2001, ai quali si applicheranno le responsabilità sancite dall’articolo 64 c.p.c., possono individuarsi negli “iscritti all’albo dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali, nonché nell’elenco dei revisori contabili”.

Assolto l’adempimento di redazione della perizia, l’efficacia della procedura di rivalutazione è, tuttavia, condizionato al versamento, entro il 30 giugno 2020 (30 settembre in caso di rivalutazione ex art. 137 del D. L. Rilancio), dell’imposta sostitutiva all’11% (ovvero della prima rata), che si applica sull’intero valore periziato. 

Ai sensi del comma 693 della L. n. 160/2019 e dell’art. 2, comma 2, del D. L. n. 282/2002, tale versamento dovrà essere effettuato, tramite Modello F24, alternativamente: 

  • in un’unica soluzione, entro il 30 giugno 2020, oppure
  • tramite rateizzazione, fino ad un massimo di tre rate annuali di pari importo, a decorrere dal 30 giugno 2020 (1° rata entro il 30 giugno 2020, 2° rata entro il 30 giugno 2021, 3° rata entro il 30 giugno 2022). Sull’importo delle rate successive alla prima sono dovuti gli interessi nella misura del 3% annuo, da versare contestualmente a ciascuna rata.  

A tal fine, l’Agenzia delle Entrate (Circolare n. 47/E del 24 ottobre 2011) ha chiarito che “il versamento dell’intera imposta sostitutiva (ovvero della prima rata) oltre il termine previsto dalla norma non consente l’utilizzo del valore rideterminato ai fini del calcolo della plusvalenza realizzata”. In tale ipotesi, il contribuente potrà, tuttavia, chiedere il rimborso dell’imposta sostitutiva versata.

Quanto all’individuazione del preciso momento di perfezionamento della procedura di rivalutazione, il Fisco ha, altresì, precisato che tale momento coincide “con il versamento dell’intero importo dell’imposta sostitutiva, ovvero, in caso di pagamento rateale, con il versamento della prima rata”.

Per tali ragioni, il contribuente potrà, dunque, avvalersi immediatamente del nuovo valore di acquisto, così come determinato dalla perizia.

Qualora, invece, il contribuente abbia effettuato il versamento della prima rata nei termini di legge ed abbia omesso di effettuare i successivi, gli importi non versati saranno soggetti ad iscrizione a ruolo ai sensi degli artt. 10 e ss. del d.P.R. n. 602/1973 (Circolare n. 47/E del 2011).

Ai fini della corretta validità della procedura di rideterminazione prevista dalla legge, l’Agenzia delle Entrate, nella Risposta ad interpello n. 153/2018, ha inoltre precisato che “la sussistenza della perizia giurata di stima costituisce requisito essenziale la cui mancanza non consente il perfezionamento della procedura”.

Da ciò discende l’obbligo per il contribuente, enunciato nel comma 4 dell’art. 7 della L. n. 448/2001, di conservare la perizia, “unitamente ai dati identificativi dell’estensore (…) e al codice fiscale del titolare del bene periziato, nonché alle ricevute di versamento dell’imposta sostitutiva” e di esibirla o trasmetterla “a richiesta dell’Amministrazione finanziaria”.

Come, altresì, precisato dalla menzionata Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 47/E del 24 ottobre 2011, “le perizie possono essere presentate per l’asseverazione, oltre che presso la cancellaria del tribunale, anche presso gli uffici dei giudici di pace e presso i notai”.  

Per completezza di informazione, giova peraltro rammentare che, sulla base dell’art. 5, comma 5, della L. n. 448/2001, qualora “la relazione giurata di stima è predisposta per conto della stessa società od ente nel quale la partecipazione è posseduta, la relativa spesa è deducibile dal reddito d’impresa in quote costanti nell’esercizio in cui è stata sostenuta e nei quattro successivi”.

Qualora, invece, “la relazione giurata di stima è predisposta per conto di tutti o di alcuni dei possessori dei titoli, quote o diritti” alla data del 1° gennaio 2020, “la relativa spesa è portata in aumento del valore di acquisto della partecipazione in proporzione al costo effettivamente sostenuto da ciascuno dei possessori”. In altre parole, la relativa spesa sostenuta aumenterà il costo rivalutato delle partecipazioni.

Rimane fermo, infine, l’obbligo di indicazione nel Modello di dichiarazione UNICO dei dati relativi alla rideterminazione del valore della partecipazione, compilando, in tal senso, l’apposita sezione del quadro RT. 

Sulla base di quanto esposto nel presente paragrafo, affinché si possa usufruire della rivalutazione e della conseguente applicazione dell’imposta sostitutiva all’11% è, dunque, necessario:

  • che la partecipazione sia detenuta da una persona fisica residente;
  • che la partecipazione non sia “quotata” in mercati regolamentati e sia detenuta al 1° gennaio 2020;
  • che, entro il 30 giugno 2020, si sia redatta una perizia e che la stessa sia stata asseverata;
  • che, entro il 30 giugno 2020, sia stata versata l’imposta sostitutiva (o la prima rata).

Giova, infine, evidenziare l’esclusione di qualsivoglia profilo abusivo o elusivo inerente alla suddetta rivalutazione ogniqualvolta l’operazione posta in essere non sia configurabile alla stregua, ad esempio, di un “leverage cash out”, e non avvenga nell’ambito di un disegno che comporti un effettivo disinvestimento da parte dei soci, senza l’ingresso di soci terzi, estranei alla compagine sociale esistente.

Principi, peraltro, recentemente ribaditi dalla Suprema Corte di Cassazione nell’Ordinanza n. 7359/2020, ove si afferma che “in assenza di alcun divieto che fosse stato aggirato, il complesso delle operazioni sopra indicate evidenziava la sussistenza di ragioni economiche tali da poterne escludere la predisposizione in vista del solo conseguimento di un indebito risparmio d’imposta; ciò anche in relazione al fatto che la rivalutazione delle partecipazioni tanto dell’ARAFIN in Reddy’s Group quanto del contribuente in essa ARAFIN è avvenuta in forza di specifiche disposizioni di legge aventi finalità agevolative”.

Tabella esemplificativa.

A fini esemplificativi, si produce di seguito una Tabella riepilogativa che evidenzia i diversi impatti fiscali di una cessione di partecipazioni detenute da una persona fisica non in regime di impresa, con e senza rivalutazione.

Supponiamo che per la partecipazione sia previsto un valore originario di acquisto pari ad Euro 500.000,00 ed un valore di cessione pari al valore rivalutato a seguito della perizia, ovvero pari ad Euro 2.000.000,00.

CESSIONE SENZA RIVALUTAZIONE CESSIONE CON RIVALUTAZIONE
Valore originario di acquisto

500.000 € 500.000 ‎€
Valore cessione 2.000.000 € 2.000.000 €
Valore rivalutato dalla perizia / 2.000.000 €
Plusvalenza 2.000.000 € – 500.000 € = 1.500.000 € 2.000.000 € – 2.000.000 € = 0
Imposta ordinaria 26 % 1.500.000 € x 26 % = 390.000 € /
Imposta sostitutiva 11% / 2.000.000 € x 11 % = 220.000 €
Risparmio fiscale complessivo

390.000 € – 220.000 €

= 170.000 €

Il beneficio derivante dalla rivalutazione si traduce, dunque, nell’esempio prospettato, in un risparmio d’imposta poco inferiore al 50%, rispetto all’effettuazione di una cessione senza rideterminazione.

Il confronto è stato operato tra l’imposta sostitutiva dovuta per l’affrancamento (11%) e quella dovuta sulla plusvalenza derivante dalla cessione (26%).

L’Autore:
DOTT. Edoardo Giontella